Informationen, Checklisten und Muster zu Vorkaufsrecht, Kaufsrecht und Rückkaufsrecht in der Schweiz
Exkurs: VORHANDRECHT
Bezeichnung in Englisch
Right of first offer
Right of pre-emption
Right of first refusal
Pre-emption
First right to buy
Pre-emptive right
Begriff
Vorhandrecht = Vorrecht des Berechtigten, eine bestimmte Sache für den Veräusserungsfall oder für den Eintritt einer vereinbarten Situation, vor einem Dritten angeboten zu erhalten
Ähnliche Begriffe
Anbietungspflicht
Andienungspflicht
unechtes Vorkaufsrecht
Unterschied zum Vorkaufsrecht
Im Gegensatz zum Vorkaufsrecht braucht beim Vorhandrecht kein Drittangebot vorzuliegen
Anlass
Share deal
Ziele
Begrüssung der anderen Aktionäre bei Verkaufsabsicht
Möglichkeit zur Vermeidung von Aktienstreubesitz
Persönlichkeitsbezogene Transaktionsabfolge
Arrondierungssicherung für Mitaktionäre
Konzentration des Aktienbesitzes zur Stärkung des Unternehmens (Refinanzierung, Führung usw.)
Motiv
Konzentration des Aktienbesitzes auf wenige Aktionäre
Regelungsgrundlage
Aktionärbindungsvertrag
Sonstiger Vertrag
Arten
Verpflichtung zur Abgabe eines Angebots
Pflicht des Vorhandverpflichteten bei Veräusserungsabsicht oder Eintritt einer vereinbarten Situation, den Vorhandberechtigten darüber informieren und ihm die Aktien anzubieten.
Entscheidungsrecht des Vorhandberechtigten, ob er das Angebot annehmen will oder nicht
Entscheid pro Annahme = Zustandekommen des Kaufvertrags
Entscheid contra Annahme = Vorhandverpflichteter hat das Recht (nicht aber die Pflicht) zur Veräusserung an einen Dritten
Verpflichtung zur Annahme eines Angebots
Arten
Limitiertes Vorhandrecht (vorgegebener Preis)
Unlimitiertes Vorhandrecht (Preis und Bedingungen eines Dritten)
Pflicht des Vorhandverpflichteten bei Veräusserungsabsicht oder Eintritt einer vereinbarten Situation, den Vorhandberechtigten (nur, aber immerhin) darüber zu informieren
Entscheidungsrecht des Vorhandberechtigten, ob er ein Angebot machen will oder nicht
Entscheid pro Angebot = Annahmepflicht des Vorhandverpflichteten
Kein Zustandekommen bei einem unlimitierten Vorhandrecht, wenn das Angebot schlechter ist als jenes des Dritten
Entscheid contra Angebot = je nach Vereinbarung Dahinfallen des Rechts bei erstem Vorhandfall oder (befristeter oder unbefristeter) Fortbestand der Vorhandverpflichtung
Verpflichtung zur Unterlassung der Veräusserung an einen Dritten, falls der Berechtigte eine mindestens gleichwertige Offerte macht
Pflicht des Vorhandverpflichteten zur Mitteilung seines Veräusserungswillens, ohne zur Annahme oder Abgabe eines Angebots verpflichtet zu sein
Kontrahierungsverbot mit Dritten, falls der Vorhandberechtigte ein mindestens gleichwertiges Angebot wie der Dritte macht
Folge
Fortbestehende Haltepflicht, d.h. Vorhandverpflichteter ist gehalten, die Aktien zu behalten, falls er sie nicht dem Vorhandberechtigten verkaufen möchte
Fazit
Angebots- und Verkaufskoordination der sinnvollen Art, mit Transparenzmanko